Венчурный юрист и основатель Fenix Law Нариман Исанов работает с технологическими компаниями, стартапами и инвесторами. В интервью RAEM.KZ он рассказал, почему устные договоренности между фаундерами становятся проблемой после появления денег, что проверяет инвестор перед сделкой и зачем технологическому бизнесу юридическая архитектура.
Всё начинается просто: один придумывает продукт, второй соглашается написать код. Денег на старте нет, поэтому разработчику обещают 20–30% будущей компании.
Никаких документов они не подписывают. Зачем, если давно знакомы, доверяют друг другу и уверены, что обо всём договорятся?
Потом появляется первый серьёзный инвестор — и прежние обещания вдруг начинают звучать иначе. Основатель предлагает разработчику зарплату, а долю просит немного уменьшить. Затем ещё немного.
Пока компания ничего не стоила, друзья легко делили её между собой. Как только у стартапа появилась цена, выяснилось, что каждый помнит договорённости по-своему.
Нариман Исанов говорит, что такие истории на казахстанском рынке происходят регулярно.
— Когда появляются деньги, настроение у людей меняется. Даже если это ваш брат, сват или друг детства, отношения между основателями лучше зафиксировать заранее, — говорит он.
За последние годы Исанов проверил юридическую часть более 100 стартапов. Многие предприниматели приходят к нему с одним вопросом: «Посмотрите, у нас вообще всё нормально?»
И нередко даже не подозревают, где у их компании слабое место.
Сначала он писал правила для рынка, потом сам начал работать со стартапами
Нариман Исанов работает юридической сфере больше десяти лет. Карьеру он начал в 2014 году в Министерстве юстиции и в том числе занимался международными договорами.
В 2021 году он перешёл в Министерство цифрового развития. Там готовил нормативные акты, занимался регулированием технологического рынка и разбирался с проблемами инновационных компаний.
Позже Исанов работал в QazInnovations и был национальным экспертом в проекте ОБСЕ по кибербезопасности.
На госслужбе он увидел, как появляются правила для рынка: ведомства собирают проблемы, готовят поправки, сравнительные таблицы и обоснования, после чего предложения проходят долгий путь до закона.
Но изнутри государственной системы не всегда видно, с чем сталкивается конкретная компания.
— Я понимал, как формируется регулирование технологического рынка. Потом решил перейти из госслужбы в бизнес и стать связующим звеном между законодательством и технологическими компаниями, — объясняет Нариман.
В 2025 году он запустил Fenix Law — специализированную юридическую практику для технологических компаний, стартапов и инвесторов. Fenix Law работает с корпоративной и инвестиционной архитектурой, венчурными сделками, интеллектуальной собственностью, цифровыми продуктами, международным структурированием и регуляторными вопросами. (подробнее fenixlaw.org)
Первые два месяца клиентов не было
Уйти из государственной системы в собственный бизнес оказалось непросто.
На госслужбе всё предсказуемо: должность, зарплата, порядок работы. В собственном бизнесе никто не гарантирует, что компании вообще готовы платить за новую услугу.
Нариман хорошо знал технологическое регулирование, но не был уверен, нужен ли стартапам отдельный юрист по венчурным сделкам.
Поэтому он пошёл тем же путём, что и основатели стартапов: изучал рынок, разговаривал с потенциальными клиентами, публиковал разборы и проверял спрос.
За первые два месяца Fenix Law не заключила ни одного договора. Запросов было много, предприниматели интересовались услугами, но до оплаты дело не доходило.
— Я был новым игроком. Люди ещё не понимали, чем именно я могу помочь и можно ли мне доверять. Пришлось на деле показывать, что я умею и как работаю, — вспоминает Исанов.
Позже его пригласили консультировать участников программ Astana Hub. Там он начал регулярно работать с компаниями на ранних стадиях — от проектов с одной идеей до стартапов, которые уже готовились привлекать инвестиции.
С учетом всех потоков через его скрининг прошло уже больше 100 команд.
Сегодня Fenix Law работает уже не только со стартапами ранних стадий. Практика сопровождает зрелые технологические компании и инвесторов, корпоративное структурирование и инвестиционные сделки, проекты в МФЦА, юридическую архитектуру цифровых платформ и регуляторные инициативы технологической отрасли. В отдельных проектах фирма фактически становится внешней юридической функцией компании.
Стартапы часто приходят не с той проблемой
Обычно предприниматель приходит к юристу с конкретной просьбой: написать договор, подготовить политику конфиденциальности или оформить сотрудника.
В Fenix Law решили не начинать с отдельного документа.
— Писать договор, не понимая, как устроена компания, бессмысленная работа. Сначала нужно понять, как работает весь бизнес, какие процессы есть и как они проходят — говорит Нариман.
Сначала Нариман смотрит, как устроена компания:
- сколько у компании основателей;
- кому принадлежат доли;
- зафиксированы ли договорённости между партнёрами;
- кому принадлежит код;
- переданы ли компании права на продукт;
- как оформлены разработчики и подрядчики;
- какие данные собираются у пользователей;
- есть ли пользовательское соглашение и политика конфиденциальности;
- может ли один из сооснователей заблокировать решение;
- подпадает ли деятельность компании под спецрегулирование;
- готова ли компания к проверке инвестора.
После такой проверки нередко выясняется, что первоначальная просьба клиента — далеко не главная проблема.
Предприниматель приходит за одним договором, а в итоге узнаёт, что код принадлежит разработчику, доли существуют только на словах, а ушедший партнёр всё ещё контролирует треть компании.
Основатель ушёл, а доля осталась
Юристы называют такую ситуацию dead equity, или «мёртвой долей».
Допустим, три человека запустили стартап и разделили компанию поровну. Через год один потерял интерес, перестал работать и ушёл в другой проект.
Он больше не помогает компании, пропускает встречи и не отвечает на сообщения. Но юридически его доля никуда не делась.
Оставшиеся основатели развивают продукт, находят клиентов и готовятся к инвестиционному раунду. А бывший партнёр по-прежнему владеет своей частью бизнеса, голосует по важным вопросам и может блокировать решения.
Чтобы этого избежать, в соглашении между сооснователями заранее прописывают, как человек выходит из проекта и что происходит с его долей. Например, компания или партнёры могут получить право выкупить её обратно.
Лучше договориться об этом на старте, хотя именно тогда такой конфликт кажется невозможным.
— Обычно все воодушевлены. Они уверены, что их стартап сейчас разорвёт рынок. Поэтому обсуждать уход, конфликты или провал никому не хочется. Но именно в этот момент и нужно договариваться, — объясняет Исанов.
Почему доли 50 на 50 могут остановить компанию
Ещё один частый вариант: два основателя получают по 50% компании.
На первый взгляд всё справедливо. Один отвечает за продукт, второй — за продажи и инвестиции. Оба чувствуют себя равноправными партнёрами.
Проблемы начинаются, когда партнёры не могут договориться.
Допустим, CEO хочет вывести продукт на Ближний Восток, а технический сооснователь настаивает на США. Или инвестор просит создать опционный пул для будущих сотрудников, но один из партнёров не хочет уменьшать свою долю.
Если заранее не прописать, как решать такие споры, компания может зависнуть. Большинства нет ни у одной стороны, поэтому двигаться дальше невозможно.
Так возникает deadlock — управленческий тупик.
Особенно опасен такой тупик перед инвестиционной сделкой. Инвестор готов вложить деньги, но один из сооснователей может заблокировать раунд.
Доли 50 на 50 сами по себе не ошибка. Риск возникает, если заранее не определить механизм разрешения тупика: какие решения требуют согласия обоих, как проходит эскалация конфликта и что происходит, если договориться все равно невозможно.
Инвестор проверяет не только продукт и выручку
Основатели часто думают, что инвестора интересуют прежде всего идея, размер рынка, команда и выручка.
Всё это важно. Но перед серьёзной сделкой начинается due diligence — юридическая и финансовая проверка компании.
Глубина проверки зависит от того, кто вкладывает деньги. Частному бизнес-ангелу может хватить базовых ответов. Фонд или крупная инвестиционная компания изучат бизнес намного внимательнее.
Инвестор будет выяснять:
- кто владеет компанией;
- правильно ли оформлены доли;
- нет ли партнёра, способного заблокировать сделку;
- кому принадлежит продукт;
- передали ли разработчики права на код;
- есть ли претензии со стороны сотрудников или подрядчиков;
- законно ли компания собирает данные пользователей;
- соответствуют ли договоры реальной работе продукта;
- существуют ли регуляторные риски.
Цель юридической проверки не в том, чтобы составить максимально длинный список замечаний. Нужно определить риски, которые действительно могут повлиять на решение об инвестиции, цену, структуру сделки или условия ее закрытия.
В одном из случаев Нариман проводил полную проверку компании перед сделкой с инвестором. Он изучал корпоративную структуру, права на продукт, внутренние соглашения и соблюдение закона.
— Небольшой инвестор ещё может согласиться, если код пока оформлен на основателя, а тот обещает передать его компании. Крупный инвестор скажет: сначала соберите все права внутри компании, а потом вернёмся к разговору, — объясняет юрист.
В итоге хороший продукт и интерес инвестора ещё не гарантируют сделку. Её могут приостановить документы, которые команда откладывала с самого начала.
Код написал разработчик. Принадлежит ли он компании?
Не обязательно.
Над продуктом работают сооснователи, сотрудники, фрилансеры и внешние студии. Если договоры оформлены неправильно, права на созданный код или дизайн могут так и не перейти компании.
Инвестору нужна понятная цепочка прав: от человека, который написал код или создал дизайн, до компании, в которую он собирается вложить деньги.
Если часть продукта оформлена на основателя, подрядчика или бывшего разработчика, возникает вопрос: что именно покупает инвестор?
Есть и ещё один слой: открытые библиотеки, готовые компоненты и код с GitHub. Современный продукт редко пишут полностью с нуля, поэтому одной фразы «этот код наш» недостаточно. Нужно знать, что именно использовала команда, на каких лицензиях и кому принадлежат права на итоговый продукт.
Самый неприятный сценарий — ключевой программист уходит, а в договоре не сказано, кому принадлежат код, документация и остальные материалы.
Почему документ от ИИ не заменяет понимание продукта
С ChatGPT пользовательское соглашение или политику конфиденциальности можно получить за несколько минут: достаточно попросить ИИ написать стандартный документ для сайта или приложения.
Но готовый текст может вообще не иметь отношения к тому, как работает продукт.
В политике указан один набор данных, а сервис на самом деле собирает другой. В соглашении описана функция, которой в приложении нет. Пользователю обещают одно, а продукт работает иначе.
Формально документы есть. Но они не описывают реальную работу сервиса и в случае спора могут не помочь.
— Казахстанские компании нередко скачивают документы или генерируют их для галочки. Но политика конфиденциальности и пользовательское соглашение должны описывать, как на самом деле работает продукт. Это нужно самим же компаниям для защиты от потенциальных претензий, — говорит Нариман.
Если пользователь заплатил за обещанную функцию и не получил её, он может потребовать возврат денег или подать иск. А компания, которая собирает персональные данные, должна понятно объяснить, какие именно сведения получает и как их использует.
У проектов с искусственным интеллектом вопросов ещё больше. Какие данные получает модель? Использует ли она их для обучения? Принимает ли решения за человека? Кто отвечает за ошибочную рекомендацию?
Шаблон не ответит на эти вопросы, если его автор не разобрался, как устроен продукт.
Зачем стартапам МФЦА
Для венчурных сделок стартапы нередко выбирают юрисдикцию Международного финансового центра «Астана».
По словам Наримана, правовая система МФЦА позволяет использовать привычные для международного венчурного рынка корпоративные инструменты: различные права по акциям, акционерные соглашения, опционные и vesting-механики, механизмы защиты миноритарных инвесторов.
В обычной казахстанской юрисдикции похожие условия тоже можно закрепить, но иногда для этого нужно больше процедур и отдельных договоров.
Суд МФЦА работает отдельно от судебной системы Казахстана, а его процедуры основаны на принципах английского общего права. Такая система знакома многим международным инвесторам. Подробнее об устройстве Суда МФЦА.
Но одна регистрация в МФЦА не решит проблемы компании. Если права на продукт не переданы, основатели ни о чём не договорились, а документы не соответствуют бизнесу, новая юрисдикция сама по себе это не исправит.
Теперь он сам запускает технологический продукт
Сейчас Fenix Law готовит к запуску Fenix Smart Legal Screening — систему автоматизированного первичного юридического скрининга технологических компаний (подробнее https://www.instagram.com/fenix_screening?stkn=MXcyam9wOXF5MTdraw==)
Компания проходит структурированную диагностику по ключевым блокам — корпоративная структура, отношения фаундеров, права на продукт, команда, договоры, данные и регуляторные вопросы. На выходе система формирует карту потенциальных рисков и приоритетов: что требует внимания и что стоит проверять или исправлять в первую очередь.
— Мы не пытаемся заменить юриста алгоритмом. Идея в другом: технологией забрать первичную диагностику, а профессиональную работу концентрировать там, где действительно нужна юридическая квалификация и архитектура решения, — отмечает Нариман.
В систему заложили методологическую базу самих юристов, а также проблемы, которые команда Fenix Law чаще всего находила у клиентов.
Публичного запуска ещё не было. Сейчас продукт тестируют в закрытом режиме. По словам Исанова, его уже попробовали десять основателей.
Теперь юрист, который консультировал технологические компании, сам стал основателем технологического продукта. Ему тоже приходится проверять спрос, собирать обратную связь и дорабатывать решение.
По крайней мере, соглашение между сооснователями он вряд ли забудет подготовить.
Что проверить до разговора с инвестором
Перед разговором с инвестором основателям стоит ответить на несколько вопросов:
- Зафиксированы ли доли и обязанности каждого сооснователя?
- Что произойдёт с долей человека, который перестанет работать?
- Кто принимает окончательное решение при конфликте?
- Кому юридически принадлежат код, дизайн и другие части продукта?
- Передали ли сотрудники и подрядчики права компании?
- Соответствуют ли пользовательские документы реальной работе сервиса?
- Понятно ли пользователю, какие его данные собираются?
- Сможет ли один из партнёров заблокировать инвестиционную сделку?
- На какое юридическое лицо оформлены ключевые активы?
- Что обнаружит инвестор, если завтра начнёт полноценную проверку?
На старте юридические документы почти всегда стоят в конце списка дел. Сначала нужно собрать продукт, найти клиента и заработать первые деньги.
Но чем успешнее компания, тем дороже ей обходятся старые устные договорённости.
Доверять друг другу проще, пока делить нечего. Настоящая проверка отношений начинается, когда в компанию приходят деньги.
