Венчурлық заңгер және Fenix Law негізін қалаушы Нариман Исанов технологиялық компаниялармен, стартаптармен және инвесторлармен жұмыс істейді. RAEM.KZ-ке берген сұхбатында ол неліктен құрылтайшылар арасындағы ауызша келісімдер ақша келгенде мәселеге айналатынын, мәміле алдында инвестор нені тексеретінін және технологиялық бизнеске құқықтық архитектураның не үшін қажет екенін айтып берді.
Бәрі қарапайым басталады: біреуі өнімді ойлап табады, екіншісі код жазуға келіседі. Бастапқыда ақша жоқ, сондықтан әзірлеушіге болашақ компанияның 20–30%-ы уәде етіледі.
Олар ешқандай құжатқа қол қоймайды. Баяғыдан таныс, бір-біріне сенетін және бәрін келісіп алатынына сенімді болса, құжаттың не керегі бар?
Кейін алғашқы байсалды инвестор пайда болады — сөйтіп бұрынғы уәделер кенеттен басқаша естіле бастайды. Негізін қалаушы әзірлеушіге жалақы ұсынып, үлесін аздап азайтуды сұрайды. Содан кейін тағы аздап.
Компанияның құны түкке тұрғысыз болып тұрғанда, достар оны өзара оңай бөлді. Стартаптың бағасы пайда бола салысымен, әркім келісімді өзінше есте сақтағаны анықталды.
Нариман Исанов қазақстандық нарықта мұндай оқиғалар жиі болатынын айтады.
— Ақша пайда болған кезде адамдардың көңіл-күйі өзгереді. Тіпті ол сіздің бауырыңыз, құдаңыз немесе бала кезден бергі досыңыз болса да, құрылтайшылар арасындағы қарым-қатынасты алдын ала бекітіп алған жөн, — дейді ол.
Соңғы жылдары Исанов 100-ден астам стартаптың заң бөлігін тексерді. Көптеген кәсіпкерлер оған бір ғана сұрақпен келеді: «Қарап көріңізші, бізде бәрі дұрыс па өзі?»
Және олар көбінесе өз компаниясының әлсіз тұсы қай жерде екенін білмейді де.
Алдымен ол нарық үшін ережелер жазды, кейін өзі стартаптармен жұмыс істей бастады
Нариман Исанов заң саласында он жылдан астам уақыттан бері жұмыс істейді. Ол мансабын 2014 жылы Әділет министрлігінде бастаған және халықаралық шарттармен де айналысқан.
2021 жылы ол Цифрлық даму министрлігіне ауысты. Онда нормативтік актілерді дайындап, технологиялық нарықты реттеумен айналысты және инновациялық компаниялардың проблемаларын шешті.
Кейін Исанов QazInnovations-та жұмыс істеді және киберқауіпсіздік бойынша ЕҚЫҰ (ОБСЕ) жобасында ұлттық сарапшы болды.
Мемлекеттік қызметте ол нарық үшін ережелердің қалай пайда болатынын көрді: ведомстволар мәселелерді жинайды, түзетулерді, салыстырмалы кестелер мен негіздемелерді дайындайды, содан кейін ұсыныстар заңға дейінгі ұзақ жолдан өтеді.
Бірақ мемлекеттік жүйенің ішінен нақты компанияның немен бетпе-бет келетіні әрқашан көріне бермейді.
— Мен технологиялық нарықты реттеудің қалай қалыптасатынын түсіндім. Содан кейін мемлекеттік қызметтен бизнеске өтуді және заңнама мен технологиялық компаниялар арасында байланыстырушы буын болуды ұйғардым, — деп түсіндіреді Нариман.
2025 жылы ол технологиялық компанияларға, стартаптар мен инвесторларға арналған арнайы заң тәжірибесі — Fenix Law-ды іске қосты. Fenix Law корпоративтік және инвестициялық архитектурамен, венчурлық мәмілелермен, зияткерлік меншікпен, цифрлық өнімдермен, халықаралық құрылымдаумен және реттеуші мәселелермен жұмыс істейді. (толығырақ fenixlaw.org)
Алғашқы екі айда клиенттер болған жоқ
Мемлекеттік жүйеден өз бизнесіңе кету оңай болған жоқ.
Мемлекеттік қызметте бәрі алдын ала белгілі: лауазым, жалақы, жұмыс тәртібі. Ал жеке бизнесте компаниялардың жаңа қызмет үшін ақша төлеуге дайын екеніне ешкім кепілдік бермейді.
Нариман технологиялық реттеуді жақсы білетін, бірақ стартаптарға венчурлық мәмілелер бойынша бөлек заңгер керек пе, жоқ па — оған сенімді емес еді.
Сондықтан ол стартап негізін қалаушылар жүрген жолмен жүрді: нарықты зерттеді, әлеуетті клиенттермен сөйлесті, талдаулар жариялады және сұранысты тексерді.
Алғашқы екі айда Fenix Law бірде-бір шарт жасамады. Сұраныстар көп болды, кәсіпкерлер қызметтерге қызығушылық танытты, бірақ төлемге дейін жетпеді.
— Мен жаңа ойыншы болдым. Адамдар менің нақты немен көмектесе алатынымды және маған сенуге бола ма, жоқ па — әлі түсінбеді. Қолымнан не келетінін және қалай жұмыс істейтінімді іс жүзінде көрсетуге тура келді, — деп еске алады Исанов.
Кейін оны Astana Hub бағдарламаларының қатысушыларына кеңес беруге шақырды. Онда ол ерте кезеңдегі компаниялармен — тек бір ғана идеясы бар жобалардан бастап, инвестиция тартуға дайындалып жатқан стартаптарға дейін жүйелі түрде жұмыс істей бастады.
Барлық ағындарды ескергенде, оның скринингінен қазірдің өзінде 100-ден астам команда өтті.
Бүгінде Fenix Law тек ерте кезеңдегі стартаптармен ғана жұмыс істемейді. Тәжірибе қалыптасқан технологиялық компаниялар мен инвесторларды, корпоративтік құрылымдау мен инвестициялық мәмілелерді, АХҚО-дағы (МФЦА) жобаларды, цифрлық платформалардың заңдық архитектурасын және технологиялық саланың реттеуші бастамаларын сүйемелдейді. Жекелеген жобаларда фирма іс жүзінде компанияның сыртқы заң функциясына айналады.
Стартаптар көбінесе нақты емес мәселемен келеді
Әдетте кәсіпкер заңгерге нақты өтінішпен келеді: шарт жазып беру, құпиялылық саясатын дайындау немесе қызметкерді ресімдеу.
Fenix Law-да жеке құжаттан бастамауды ұйғарды.
— Компанияның қалай құрылғанын түсінбей тұрып шарт жазу — мағынасыз жұмыс. Алдымен бүкіл бизнестің қалай жұмыс істейтінін, қандай процестер бар екенін және олардың қалай өтетінін түсіну керек, — дейді Нариман.
Алдымен Нариман компанияның қалай құрылғанына қарайды:
- компанияның неше негізін қалаушысы бар;
- үлестер кімге тиесілі;
- серіктестер арасындағы келісімдер бекітілген бе;
- код кімге тиесілі;
- өнімге құқықтар компанияға берілген бе;
- әзірлеушілер мен мердігерлер қалай ресімделген;
- пайдаланушылардан қандай деректер жиналады;
- пайдаланушы келісімі мен құпиялылық саясаты бар ма;
- құрылтайшылардың бірі шешімді бұғаттай ала ма;
- компанияның қызметі арнайы реттеуге жата ма;
- компания инвестордың тексеруіне дайын ба.
Мұндай тексеруден кейін клиенттің бастапқы өтініші ең басты мәселе емес екені жиі белгілі болады.
Кәсіпкер бір шарт үшін келеді де, нәтижесінде кодтың әзірлеушіге тиесілі екенін, үлестер тек сөз жүзінде ғана бар екенін, ал кетіп қалған серіктестің әлі күнге дейін компанияның үштен бір бөлігін бақылап отырғанын біледі.
Құрылтайшы кетті, ал үлес қалды
Заңгерлер мұндай жағдайды dead equity, немесе «өлі үлес» деп атайды.
Айталық, үш адам стартапты іске қосып, компанияны тең бөлді. Бір жылдан кейін біреуі қызығушылығын жоғалтып, жұмысын тоқтатты және басқа жобаға кетті.
Ол енді компанияға көмектеспейді, кездесулерге келмейді және хабарламаларға жауап бермейді. Бірақ заңды түрде оның үлесі ешқайда кеткен жоқ.
Қалған негізін қалаушылар өнімді дамытады, клиенттер табады және инвестициялық раундқа дайындалады. Ал бұрынғы серіктес бұрынғысынша бизнестің өз бөлігіне иелік етеді, маңызды мәселелер бойынша дауыс береді және шешімдерді бұғаттай алады.
Мұны болдырмау үшін тең құрылтайшылар арасындағы келісімде адамның жобадан қалай шығатыны және оның үлесімен не болатыны алдын ала жазылады. Мысалы, компания немесе серіктестер оны қайтарып сатып алу құқығына ие бола алады.
Бұл туралы басында келіскен дұрыс, бірақ дәл сол кезде мұндай қақтығыс мүмкін емес болып көрінеді.
— Әдетте бәрі жігерленіп тұрады. Олар өз стартаптары қазір нарықты жаратынына сенімді. Сондықтан кетуді, қақтығыстарды немесе сәтсіздікті талқылауды ешкім қаламайды. Бірақ дәл осы сәтте келісу керек, — деп түсіндіреді Исанов.
50-ге 50 үлестері компанияны неге тоқтатып тастауы мүмкін
Тағы бір жиі кездесетін нұсқа: екі негізін қалаушы компанияның 50%-дан алады.
Бір қарағанда бәрі әділ. Біреуі өнімге, екіншісі — сатылымдар мен инвестицияларға жауап береді. Екеуі де өздерін тең құқылы серіктес ретінде сезінеді.
Мәселе серіктестер келісе алмаған кезде басталады.
Айталық, CEO өнімді Таяу Шығысқа шығарғысы келеді, ал техникалық тең құрылтайшы АҚШ-ты талап етеді. Немесе инвестор болашақ қызметкерлер үшін опциондық пул құруды сұрайды, бірақ серіктестердің бірі өз үлесін азайтқысы келмейді.
Егер мұндай дауларды қалай шешу керектігі алдын ала жазылмаса, компания тұралап қалуы мүмкін. Ешбір тарапта басым көпшілік жоқ, сондықтан әрі қарай жылжу мүмкін емес.
Осылайша deadlock — басқарушылық тығырық пайда болады.
Мұндай тығырық әсіресе инвестициялық мәміле алдында өте қауіпті. Инвестор ақша салуға дайын, бірақ тең құрылтайшылардың бірі раундты бұғаттай алады.
50-ге 50 үлестің өзі қателік емес. Тәуекел тығырықтан шығу механизмін алдын ала анықтамағанда пайда болады: қандай шешімдер екеуінің де келісімін талап етеді, қақтығысты эскалациялау қалай өтеді және бәрібір келісу мүмкін болмаса не болады.
Инвестор тек өнім мен түсімді ғана тексермейді
Негізін қалаушылар көбінесе инвесторды ең алдымен идея, нарық көлемі, команда және түсім қызықтырады деп ойлайды.
Осының бәрі маңызды. Бірақ байсалды мәміле алдында due diligence — компанияны заңдық және қаржылық тексеру басталады.
Тексерудің тереңдігі ақшаны кім салатынына байланысты. Жеке бизнес-періштеге базалық жауаптар жеткілікті болуы мүмкін. Қор немесе ірі инвестициялық компания бизнесті әлдеқайда мұқият зерттейді.
Инвестор мыналарды анықтайды:
- компанияға кім иелік етеді;
- үлестер дұрыс ресімделген бе;
- мәмілені бұғаттай алатын серіктес жоқ па;
- өнім кімге тиесілі;
- әзірлеушілер кодқа құқықтарды берді ме;
- қызметкерлер немесе мердігерлер тарапынан шағымдар бар ма;
- компания пайдаланушылардың деректерін заңды түрде жинай ма;
- шарттар өнімнің нақты жұмысына сәйкес келе ме;
- реттеушілік тәуекелдер бар ма.
Заңдық тексерудің мақсаты ескертулердің барынша ұзақ тізімін жасау емес. Инвестиция туралы шешімге, бағаға, мәміле құрылымына немесе оны жабу шарттарына нақты әсер етуі мүмкін тәуекелдерді анықтау қажет.
Жағдайлардың бірінде Нариман инвестормен мәміле алдында компанияға толық тексеру жүргізді. Ол корпоративтік құрылымды, өнімге құқықтарды, ішкі келісімдерді және заңның сақталуын зерттеді.
— Егер код әзірге негізін қалаушыға ресімделген болса, ал ол оны компанияға беруге уәде етсе, шағын инвестор әлі де келісуі мүмкін. Ірі инвестор: алдымен компания ішіндегі барлық құқықтарды жинаңыз, содан кейін әңгімеге ораламыз дейді, — деп түсіндіреді заңгер.
Нәтижесінде жақсы өнім мен инвестордың қызығушылығы әлі мәмілеге кепілдік бермейді. Команда басынан бастап кейінге қалдырған құжаттар оны тоқтатып тастауы мүмкін.
Кодты әзірлеуші жазды. Ол компанияға тиесілі ме?
Міндетті түрде емес.
Өнім үстінде тең құрылтайшылар, қызметкерлер, фрилансерлер және сыртқы студиялар жұмыс істейді. Егер шарттар дұрыс ресімделмесе, жасалған кодқа немесе дизайнға құқықтар компанияға өтпей қалуы мүмкін.
Инвесторға түсінікті құқықтар тізбегі қажет: кодты жазған немесе дизайн жасаған адамнан бастап, ол ақша салмақшы болған компанияға дейін.
Егер өнімнің бір бөлігі негізін қалаушыға, мердігерге немесе бұрынғы әзірлеушіге ресімделген болса, сұрақ туындайды: инвестор нақты нені сатып алады?
Тағы бір қабат бар: ашық кітапханалар, дайын компоненттер және GitHub-тан алынған код. Қазіргі өнімдер толығымен нөлден сирек жазылады, сондықтан «бұл код біздікі» деген бір сөз жеткіліксіз. Команданың нақты нені пайдаланғанын, қандай лицензиялармен және қорытынды өнімге құқықтардың кімге тиесілі екенін білу қажет.
Ең жағымсыз сценарий — негізгі бағдарламашы кетеді, ал шартта кодтың, құжаттаманың және қалған материалдардың кімге тиесілі екені жазылмаған.
Неліктен ЖИ ұсынған құжат өнімді түсінуді алмастырмайды
ChatGPT арқылы пайдаланушы келісімін немесе құпиялылық саясатын бірнеше минутта алуға болады: ЖИ-ден сайт немесе қосымша үшін стандартты құжат жазуды сұрау жеткілікті.
Бірақ дайын мәтіннің өнімнің қалай жұмыс істейтініне мүлдем қатысы болмауы мүмкін.
Саясатта бір деректер жиынтығы көрсетіледі, ал сервис іс жүзінде басқасын жинайды. Келісімде қосымшада жоқ функция сипатталған. Пайдаланушыға бір нәрсе уәде етіледі, ал өнім басқаша жұмыс істейді.
Формальды түрде құжаттар бар. Бірақ олар сервистің нақты жұмысын сипаттамайды және дау туындаған жағдайда көмектеспеуі мүмкін.
— Қазақстандық компаниялар көбінесе құжаттарды жүктеп алады немесе жай ғана формальдылық үшін жасайды. Бірақ құпиялылық саясаты мен пайдаланушы келісімі өнімнің іс жүзінде қалай жұмыс істейтінін сипаттауы керек. Бұл әлеуетті шағымдардан қорғану үшін компаниялардың өздеріне қажет, — дейді Нариман.
Егер пайдаланушы уәде етілген функция үшін ақша төлеп, оны алмаса, ол ақшаны қайтаруды талап ете алады немесе сотқа жүгіне алады. Ал дербес деректерді жинайтын компания нақты қандай ақпарат алатынын және оны қалай пайдаланатынын түсінікті түрде түсіндіруі керек.
Жасанды интеллект жобаларында сұрақтар одан да көп. Модель қандай деректер алады? Оларды оқыту үшін пайдалана ма? Шешімді адамның орнына қабылдай ма? Қате ұсыныс үшін кім жауап береді?
Егер авторы өнімнің қалай құрылғанын түсінбесе, дайын шаблон бұл сұрақтарға жауап бермейді.
Стартаптарға АХҚО не үшін қажет
Венчурлық мәмілелер үшін стартаптар көбінесе «Астана» халықаралық қаржы орталығының (АХҚО/МФЦА) юрисдикциясын таңдайды.
Нариманның айтуынша, АХҚО құқықтық жүйесі халықаралық венчурлық нарық үшін үйреншікті корпоративтік құралдарды пайдалануға мүмкіндік береді: акциялар бойынша түрлі құқықтар, акционерлік келісімдер, опциондық және vesting-механикалар, миноритарлық инвесторларды қорғау тетіктері.
Қарапайым қазақстандық юрисдикцияда ұқсас шарттарды бекітуге болады, бірақ кейде бұл үшін көбірек рәсімдер мен жеке шарттар қажет.
АХҚО Соты Қазақстанның сот жүйесінен бөлек жұмыс істейді, ал оның рәсімдері ағылшын жалпы құқығының қағидаттарына негізделген. Мұндай жүйе көптеген халықаралық инвесторларға таныс. АХҚО Сотының құрылымы туралы толығырақ.
Бірақ АХҚО-да тіркелудің өзі компанияның проблемаларын шешпейді. Егер өнімге құқықтар берілмесе, негізін қалаушылар ештеңеге келіспесе, ал құжаттар бизнеске сәйкес келмесе, жаңа юрисдикцияның өзі мұны түзете алмайды.
Енді ол өзі технологиялық өнімді іске қосуда
Қазір Fenix Law технологиялық компанияларды автоматтандырылған бастапқы заңдық скринингтен өткізу жүйесі — Fenix Smart Legal Screening-ті іске қосуға дайындалып жатыр (толығырақ https://www.instagram.com/fenix_screening?stkn=MXcyam9wOXF5MTdraw==)
Компания негізгі блоктар бойынша құрылымдалған диагностикадан өтеді — корпоративтік құрылым, фаундерлердің қарым-қатынасы, өнімге құқықтар, команда, шарттар, деректер және реттеуші мәселелер. Нәтижесінде жүйе ықтимал тәуекелдер мен басымдықтар картасын қалыптастырады: не назар аударуды талап етеді және бірінші кезекте нені тексеру немесе түзету қажет.
— Біз заңгерді алгоритммен алмастыруға тырыспаймыз. Идея басқада: технология арқылы бастапқы диагностиканы алып тастау, ал кәсіби жұмысты шын мәнінде заңгерлік біліктілік пен шешімнің архитектурасы қажет жерге шоғырландыру, — деп атап өтті Нариман.
Жүйеге заңгерлердің өздерінің әдіснамалық базасы, сондай-ақ Fenix Law командасының клиенттерде жиі кездестіретін проблемалары салынды.
Көпшілікке арналған ресми іске қосу әлі болған жоқ. Қазір өнім жабық режимде тестіленуде. Исановтың айтуынша, оны қазірдің өзінде он негізін қалаушы байқап көрген.
Енді технологиялық компанияларға кеңес берген заңгердің өзі технологиялық өнімнің негізін қалаушыға айналды. Оған да сұранысты тексеруге, кері байланыс жинауға және шешімді жетілдіруге тура келуде.
Кем дегенде, ол серіктестер арасындағы келісімді дайындауды ұмыта қоймас.
Инвестормен сөйлесуге дейін нені тексеру керек
Инвестормен сөйлесу алдында негізін қалаушылар бірнеше сұраққа жауап бергені жөн:
- Әрбір тең құрылтайшының үлестері мен міндеттері бекітілген бе?
- Жұмысын тоқтатқан адамның үлесімен не болады?
- Қақтығыс кезінде түпкілікті шешімді кім қабылдайды?
- Код, дизайн және өнімнің басқа бөліктері заңды түрде кімге тиесілі?
- Қызметкерлер мен мердігерлер құқықтарды компанияға берді ме?
- Пайдаланушы құжаттары сервистің нақты жұмысына сәйкес келе ме?
- Пайдаланушыға оның қандай деректері жиналатыны түсінікті ме?
- Серіктестердің бірі инвестициялық мәмілені бұғаттай ала ма?
- Түйінді активтер қандай заңды тұлғаға ресімделген?
- Ертең инвестор толыққанды тексеру бастаса, не табады?
Бастапқыда заңдық құжаттар әрқашан істер тізімінің ең соңында тұрады. Алдымен өнімді құрастыру, клиент табу және алғашқы ақшаны табу қажет.
Бірақ компания неғұрлым табысты болған сайын, оған ескі ауызша келісімдер соғұрлым қымбатқа түседі.
Бөлісетін ештеңе жоқ кезде бір-біріне сену оңайырақ. Қарым-қатынастың нағыз сынағы компанияға ақша келгенде басталады.
